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银河电拟发6257万股全资收购同智机电

发布时间:2019-11-10 21:23:44

核心提示:财信讯 银河电子发布公告,公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买合肥同智机电控制技术股份有限公司全体股东所持同智机电100%的股权,并向张家港汇智投资企业(有限合伙)发行股份募集配套资金。

财信讯?银河电子(002519)发布公告,公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买合肥同智机电控制技术股份有限公司全体股东所持同智机电100%的股权,并向张家港汇智投资企业(有限合伙)发行股份募集配套资金。

同智机电系以电气智能化控制技术研发为核心,专业从事机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售业务的高新技术企业。截至2013年10月31日,同智机电净资产账面价值为2.24亿元,收益法下的评估值合计为10.29亿元,增值率360.08%。

本次交易对方为张红、张恕华、安徽高科创业投资有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。本次资产交易价格为10.28亿元,其中现金支付3.02亿元,股份支付金额为7.26亿元,以发行价格13.04元/股计算,发行股份数量合计为5566.801万股。

本次拟配套融资9000万元,按照发行价格13.04元/股计算,发行股份690.184万股。配套融资拟用于支付本次交易中的部分现金对价。

本次交易共发行股份6256.985万股,占交易完成后公司总股本2.75亿股的22.72%,不会导致公司控制权发生变化。

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银河电子董监事会决议公告:

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

(一)交易方案

1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买张红、张恕华、安徽高科创业投资有限公司(以下简称“高科创投”)、安徽兴皖创业投资有限公司(以下简称“兴皖创投”)、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的合肥同智机电控制技术股份有限公司(以下简称“同智机电”)100%的股权。其中公司为购买张红、张恕华所持同智机电股权所支付的现金部分占三分之一,其余部分以及上述其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付。

2、发行股份募集配套资金

公司拟向汇智投资发行股份募集配套资金9,000万元,用于支付本次交易的部分现金对价,其余现金对价由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。

公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提,最终配套融资成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

(二)发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为:张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为同智机电?100%股权。

3、标的资产的估值及定价

根据中水致远资产评估有限公司(下称“中水致远”)出具的中水致远评报字[2014]第2004号《评估报告》,截至2013年10月31日,标的公司同智机电净资产账面价值为22,358.92万元,资产基础法下的评估值为36,789.69万元,评估增值14,430.78万元,增值率64.54%;收益法下的评估值合计为102,868.58万元,增值80,509.66万元,增值率360.08%;最终评估结论采用收益法评估结果,即为102,868.58万元。

在上述评估结果的基础上,经各方协商确定,本次交易同智机电100%股权交易价格为102,800万元。

4、支付方式

公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价。本次交易标的资产评估值为102,868.58万元,公司与上述交易对方协商确定标的资产交易价格为102,800万元,其中以现金支付30,208.91万元,以发行股份支付72,591.09?万元。

5、现金支付

公司为购买同智机电股权将向张红支付现金23,254.90万元,向张恕华支付现金6,954.01万元,支付现金共计30,208.91?万元。

公司应在交割日之前向张红指定的账户支付现金16,326.68万元、向张恕华指定的账户支付现金4,882.23万元;本次交易募集配套资金到账后3个工作日内或交割日后的60日内(以较早日期为准),向张红指定的账户支付现金6,928.22万元、向张恕华指定的账户支付现金2,071.78万元。

6、发行股份

(1)发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A?股),每股面值为人民币1.00元。

(2)发行方式

本次发行方式为向特定对象非公开发行。

(3)发行对象和认购方式

本次发行股份系向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产。

(4)定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为人民币13.04元/股,为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价(交易均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量)。

(5)发行数量

本次发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)的相关规定,公司向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,即13.04元/股。

本次交易标的资产交易价格为102,800万元,其中现金支付30,208.91?万元,股份支付金额为72,591.09?万元,以发行价格13.04元/股计算,发行股份数量合计为55,668,010股。

(6)本次发行决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至发行完成日。

(三)发行股份募集配套资金的具体方案

1、募集配套资金的金额

本次拟配套融资9,000万元,按照发行价格13.04元/股计算,发行股份数量为6,901,840股。

2、募集资金用途

本次募集的配套资金拟全部用于本次交易的部分现金对价支付,实际募集资金小于本次交易现金对价的部分,由公司自筹资金解决。

3、发行方案

(1)发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A?股),每股面值为人民币1.00元。

(2)发行对象和发行方式

本次发行对象为:汇智投资。

发行方式为:向特定对象非公开发行。

(3)定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会(即公司第五届董事会第十次会议)决议公告日。

本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,即13.04元/股。

(4)发行数量

本次拟募集配套资金9,000万元,按照发行价格13.04元/股计算,发行股份数量为6,901,840股。

4、本次发行决议有效期

本次发行股份募集配套资金决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至发行完成日。

三、审议并通过了《关于本次交易符合第四条规定的议案》

四、审议并通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》

五、审议并通过了《关于提请股东大会审议同意银河电子集团一致行动人汇智投资免予按照有关规定向全体股东发出(全面)要约收购申请的议案》

六、审议并通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》

七、审议并通过了《关于及其摘要的议案》

八、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

九、审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

十、审议并通过了《关于公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签订的议案》

十一、审议并通过了《关于公司与张家港汇智投资企业(有限合伙)签订附生效条件的及其补充协议的议案》

十二、审议并通过了《关于公司与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻签订的议案》

十三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

十四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》

十五、审议并通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

召开2014年第一次临时股东大会的通知公告

1、会议召集人:公司董事会

2、会议召开时间

(1)现场会议时间:2014年4月29日下午14:00

(2)络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行络投票的时间为2014年4月29日交易日上午9::30,下午13::00;通过深圳证券交易所互联投票系统投票的时间为2014年4月28日下午15:00至2014年4月29日下午15:00期间的任意时间。

3、会议召开地点:江苏省张家港市塘桥镇南环路188号公司行政研发大楼底楼会议室

4、股权登记日:2014年4月23日

5、会议召开方式:本次会议采用现场表决与络投票相结合的方式召开

6、审议事项:关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案、关于《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案等。

(:黄都)

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